中華人民共和國最高人民法院公告
來源:       發布時間:2019-07-19       字號: ? ?

  《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(五)》已于2019年4月22日由最高人民法院審判委員會第1766次會議通過,現予公布,自2019年4月29日起施行。

                                      最高人民法院

  2019428

  出臺背景2019428日,最高人民法院發布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定()(以下簡稱《規定》),就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。

黨的十八大以來,以習近平同志為核心的黨中央高度重視優化營商環境。習近平總書記2018年在博鰲亞洲論壇年會開幕式講話時指出,營商環境就像空氣,只有空氣清新了才能吸引更多投資,要創造更具吸引力的營商環境。李克強總理在2019年國務院政府工作報告中提出,要激發市場主體活力,著力優化營商環境,深化放管服改革,推動降低制度性交易成本,下硬功夫打造好發展軟環境。要推動改革開放取得新的重大成果,善用高水平開放倒逼深化改革,提升市場化法治化營商環境。

法治是最好的營商環境,良好的營商環境離不開司法的保障。保護投資者權益是我國公司法重要立法目的之一。為深入貫徹習近平總書記新發展理念,落實黨中央關于優化營商環境的決策部署,充分發揮法院司法職能,平等保護各方主體權益、嚴格規范交易行為,在現有法律制度框架內制定出臺司法解釋對中小投資者權益保護等相關制度進行完善,可以更加有效地維護社會關系穩定和生產生活秩序,增強市場交易的可預見性,對打造法治化、國際化、便利化的營商環境具有重大意義。

 

最高人民法院關于適用《中華人民共和國

公司法》若干問題的規定(五)

  

  為正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實踐,就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

  第一條 關聯交易損害公司利益,原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的,人民法院不予支持。

  公司沒有提起訴訟的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

  第二條 關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形,公司沒有起訴合同相對方的,符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東,可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

  第三條 董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務,其主張解除不發生法律效力的,人民法院不予支持。

  董事職務被解除后,因補償與公司發生糾紛提起訴訟的,人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償的合理數額。

  第四條 分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的,以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的,公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。

  決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的,股東可以依據公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。

  第五條 人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時,應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧,且不違反法律、行政法規的強制性規定的,人民法院應予支持:

 ?。ㄒ唬┕净刭彶糠止蓶|股份;

 ?。ǘ┢渌蓶|受讓部分股東股份;

 ?。ㄈ┧耸茏尣糠止蓶|股份;

 ?。ㄋ模┕緶p資;

 ?。ㄎ澹┕痉至?;

 ?。┢渌軌蚪鉀Q分歧,恢復公司正常經營,避免公司解散的方式。

  第六條 本規定自2019429日起施行。

  本規定施行后尚未終審的案件,適用本規定;本規定施行前已經終審的案件,或者適用審判監督程序再審的案件,不適用本規定。

  本院以前發布的司法解釋與本規定不一致的,以本規定為準。

 


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